Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Орскнефтеоргсинтез"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 462407, Оренбургская обл., г. Орск, ул. Гончарова, д. 1А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025601998498
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5615002700
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02180-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=931
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров эмитента:
9 из 9 членов Совета директоров. Кворум имелся.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросу 1 «Об одобрении сделки в соответствии с требованиями Устава Общества».
Решение, поставленное на голосование:
1.1. В соответствии с пп. 31 п. 8.2. ст. 8 Устава Общества одобрить сделку, сумма обязательств по которой превышает 1% балансовой стоимости активов Общества, – Дополнительное соглашение №18 от 19.06.2023 к Договору о предоставлении банковских гарантий №5400/492 от 24.04.2018 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Принципал) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Гарант) (далее – Договор), в связи со следующими изменениями, но не исключительно:
- включением нового обеспечения, положения в отношении которого действуют с даты изменения акционерной структуры Группы компаний «ФортеИнвест»;
- изменением ковенантного пакета, являющегося основанием для досрочного истребования кредита.
Результаты голосования:
«ЗА» - 9 голосов; «ПРОТИВ» -0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение принято в формулировке, поставленной на голосование.
По вопросу 3 «Об одобрении (о даче согласия на совершение) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Решение, поставленное на голосование:
3.1. Дать согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма обязательств по которой не превышает 10% балансовой стоимости активов Общества – Дополнительное соглашение №10 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору поручительства №5400/600/968 от 31.05.2019 (далее – Договор) между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк).
Поручительством обеспечивается исполнение АО «ФортеИнвест» (Должник) всех обязательств по Договору об овердрафтном кредите №5400/600 от 23.05.2019 с учётом всех изменений и дополнений к нему на дату заключения Дополнительного соглашения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении указанной сделки в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»:
а) акционерное общество «ФортеИнвест» - является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по сделке;
б) члены Совета директоров Общества: Козлов В.В., Кузьменков А.А., Мороз В.М., Наташина Т.Н., Сахаров Д.М., Толоконников А.Н., которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Результаты голосования:
«ЗА» - 3 голоса; «ПРОТИВ» -0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение принято в формулировке, поставленной на голосование.
Голоса членов Совета директоров Общества Козлова В.В., Кузьменкова А.А., Мороза В.М., Наташиной Т.Н., Сахарова Д.М., Толоконникова А.Н. не учитывались при подсчёте результатов голосования по вопросу 3.1., так как указанные члены Совета директоров Общества являются заинтересованными в совершении данной сделки.
3.2. Дать согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма обязательств по которой не превышает 10% балансовой стоимости активов Общества – Дополнительное соглашение №11 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору поручительства №5400/493/836 от 29.05.2018 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк), на условиях Дополнительного соглашения.
Поручительством обеспечивается исполнение АО «ФортеИнвест» (Должник) всех обязательств по Генеральному соглашению №5400/493 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 24.05.2018 с учётом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на дату заключения Дополнительного соглашения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении указанной сделки в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»:
а) акционерное общество «ФортеИнвест» - является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по сделке;
б) члены Совета директоров Общества: Козлов В.В., Кузьменков А.А., Мороз В.М., Наташина Т.Н., Сахаров Д.М., Толоконников А.Н., которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Результаты голосования:
«ЗА» - 3 голоса; «ПРОТИВ» -0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение принято в формулировке, поставленной на голосование.
Голоса членов Совета директоров Общества Козлова В.В., Кузьменкова А.А., Мороза В.М., Наташиной Т.Н., Сахарова Д.М., Толоконникова А.Н. не учитывались при подсчёте результатов голосования по вопросу 3.2., так как указанные члены Совета директоров Общества являются заинтересованными в совершении данной сделки.
3.3. Дать согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и сумма обязательств по которой не превышает 10% балансовой стоимости активов Общества, - Дополнительное соглашение № 2 (далее - Дополнительное соглашение) к Договору поручительства №8198-П-1 от 02.11.2022 между Публичным акционерным обществом «Орскнефтеоргсинтез» (Поручитель) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк), заключённый в обеспечение исполнения всех обязательств Акционерным обществом «ФортеИнвест» (Должник) по Генеральному соглашению от 04.10.2022 №8198 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками с учётом всех изменений и дополнений к нему по состоянию на дату заключения Дополнительного соглашения.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении указанной сделки в соответствии со ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах»:
а) акционерное общество «ФортеИнвест» - является контролирующим лицом Общества и выгодоприобретателем по сделке;
б) члены Совета директоров Общества: Козлов В.В., Кузьменков А.А., Мороз В.М., Наташина Т.Н., Сахаров Д.М., Толоконников А.Н., которые занимают должности в органах управления лица (АО «ФортеИнвест»), являющегося выгодоприобретателем по сделке.
Результаты голосования:
«ЗА» - 3 голоса; «ПРОТИВ» -0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0
Решение принято в формулировке, поставленной на голосование.
Голоса членов Совета директоров Общества Козлова В.В., Кузьменкова А.А., Мороза В.М., Наташиной Т.Н., Сахарова Д.М., Толоконникова А.Н. не учитывались при подсчёте результатов голосования по вопросу 3.3., так как указанные члены Совета директоров Общества являются заинтересованными в совершении данной сделки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.07.2023 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 18.07.2023 г. Протокол № 549 заседания Совета директоров.
3. Подпись
3.1. Директор правового департамента (доверенность Д-236 от 08.02.2023 г.)
Бейлисон Р.Е.
3.2. Дата 18.07.2023г.